「公开课」第192期 | MayLiu：华尔街正积极推进数字货币发展

要点速览：

1.SEC对于美国的数字货币监管具有“生杀大权。

2.长期来讲，机构进场之前，合规是不可或缺的一步。

3.机构在比特币历史上第一次看到前所未有的利益。

4.华尔街在数字货币市场上做出了很多积极的尝试。

10月4日晚上21：00，Spark DigitalCapital & Blocktopian联合创始人May Liu做客「火星财经创始学习群」，围绕“华尔街视角：数字货币市场的合规与安全”这一主题，与轮值群主魏天元进行了深度对话。

May Liu认为SEC对于数字货币监管具有十分重大的影响，它决定了数字货币是定义为“Security”还是“Utility”。

定义为“Security Token”的标准有一下四条：1、该通证的发行是否需要一定量的资本投入？ 2、是否投资于一个共同的事业？3、投资人投资于该通证，是否出于未来卖出该通证获取议价收益的目的？4、投资人是否不参与经营，仅通过发行人或第三方的努力获取收益？

其次，在华尔街对数字货币的态度上，May Liu认为目前华尔街一直在积极推进数字货币市场的发展。

以下为对话原文，由火星财经（微信：hxcj24h）整理：

一、 起底美国的监管机构

魏天元：美国监管机构到底有多少家呢？

MAY LIU：大家把2008年度金融危机归咎于美国有众多的监管机构而没有任何一家有纵览美国经济的视角及权利。下面我给大家列一下美国大致的监管机构：

美联储，负责制定国家的货币政策并对银行进行监管；

货币监理办公室，负责监督所有国家银行和联邦储蓄协会；

国家信用社管理局，负责管理信用合作社；

国家信用社管理局，负责管理信用合作社；

邦存款保险公司，负责向银行存款；

证券交易委员会（SEC)，负责监管上市公司和美国证券市场；

节约监督办公室，指导2011年监督储蓄和贷款协会；

联邦通信委员会，负责管理州际和国际通信；

商品期货交易委员会(CFTC)，负责监管衍生品和期货市场，由于BTC被视为商品，CFTC也宣称对数字货币有监管权；

消费者金融保护局，负责管理消费者金融产品和服务。

魏天元：如此多的监管机构，数字货币和哪家的关联最大？

MAY LIU：人们通常说的数字货币监管，其实是指SEC。SEC决定了定义为“Security”和“Utility”的生杀大权。在讲SEC之前，我们要先聊聊通证价值。

首先，我们需要明确数字货币和通证的区别。比如BTC，BCH等数字货币独立于平台之外，他们可以在一个非自身的环境以外被作为一种货币使用。然而通证，举个例子OmiseGO, 就是存在于某一特定的平台上的，比如以太坊。

那么通证如何获得价值呢？我们可以从通证的角色，目的以及特征这三方面来看。

二、Security Token VS Utility Token

魏天元：那么如何区分Security Token和 Utility Token?

MAY LIU：第一个被定义为Security的应该是DAO了。定义的标准来源于Howey Test。其判断标准有以下四条：

1、该通证的发行是否需要一定量的资本投入？即投资人是否需要支付一定资本投入从而获得该通证，这里的投入可以是货币、资本、物资等。

2、是否投资于一个共同的事业？即是否所有投资人与发起人一样追求同一个事业的收益，换句话说投资人是否还有与发起人不一致的目标也能实现其投资收益。

3、投资人投资于该通证，是否出于未来卖出该通证获取议价收益的目的？即投资人购买该通证后是为了等通证升值卖出获取收益还是出于购买或换取其他服务、商品。

4、投资人是否不参与经营，仅通过发行人或第三方的努力获取收益？即通证的价值仅跟发行人或特定第三方机构相关，投资人在整个过程中无法对该通证的升值提供帮助或创造价值。

上述条件均满足的情况下，会被视为Security Token。目前一部分人倾向于尽力把自己划归于Utility，另一部分人倾向于尽早合规，适应Security的游戏规则。其实美国加密货币一直非常活跃，全球相关监管也百家争鸣，我们要做的，无非是提早布局，适应规则，拥抱趋势罢了。

魏天元：所以，成为证券类token后要怎样参与合规？

MAY LIU：在美国，想发行证券就需要找到《证券法》中相对应的条款进行登记或披露，然而对于初创企业，很难直接进行IPO，所以出现了Regulation D和Regulation A+，只要符合相关规则的要求，在其约束范围内可豁免在SEC登记即可发行证券。Security Token作为证券的一种形式，也可按照这两种规则进行发行，只需提交相应的信息披露表格，并做好合格投资者管理，即可进行融资。

Regulation D发行的证券属于非公开募集，投资者投资获得的证券需要根据Rule 144要求，在后续未完成SEC注册情况下限定六个月或十二个月的锁定期。发行人通过Regulation D发行证券需要准备Form D的所有内容。

Regulation D规则下有三类发行准则，分别是Rule 504、Rule 506(b)、Rule 506(c)，具体如下：

Rule 504，在未来12个月内融资金额不超过500万元美金，不能进行公开宣传，不过对投资人资质没有要求。

Rule 506(b)，没有融资额限制，不能进行公开宣传，对合格投资人无数量限制，但要求非合格投资人控制在35人以下。

Rule 506(c)，没有融资额限制，可以进行公开宣传，只能对合格投资者进行销售。

目前业内主要还是用506(c)。

Regulation A+又被称之为MiniIPO，它可以向全球所有投资人进行募集，且不具备锁定期，所以其性质类似于IPO，而且绝大部分发行人通过Reg A+融资后都会准备去NASDAQ或NYSE上市。

但是Regulation A+对发行人也有比较多的要求和限制，首先发行人需要注册在美国或加拿大境内，且主要业务也针对该市场，其次发行人需要完整的准备Form 1-A内容，包括发行人信息、中介机构信息、本次发行情况、适用法律法规等。

Regulation A+规则下有两大类别：

第一类，12个月内融资金额不得超过2000万元美金，关联方股东投资额不超过600万元美金。

第二类，12个月内融资金额不得超过5000万元美金，关联方股东投资额不超过1500万元美金。

第一类融资金额较少，但只许披露未审计的财务报表，且不限制投资人投资金额；第二类融资金额较多，但须披露经审计的财务报表，且非合格投资人投资额不得超过其年收入或净资产的10%，然而第二类融资可进行部分老股转让，使前期投资者套现。

三、“交易所合规之路漫漫”

魏天元：聊完项目，我们聊聊交易所的合规吧。大家都知道，一些国内大交易所拿到了美国牌照，能给我们具体讲讲吗？

MAY LIU：其实，美国除了联邦法律以外，各州政府都可以有自己单独的法律条例，这些我们所熟知的交易所，大多是拿了部分州的MTL牌照。

最近相关监管机构对加密货币和在美国运营的区块链公司实施了严格的规定。大多数情况下，法律要求这些企业在开展业务之前获得许多牌照。给大家介绍下常见的两种牌照：

首先：Money Transmitter License；这是加密货币交易平台所需的最常见牌照。由于他们持有客户资金并促进加密资产的交易，因此数字交易所被视为货币交易者。

美国有相当多的州拥有自己的MTL，这意味着希望在全国范围内运营的公司必须单独遵守每个地区的规定。大家快速浏览一下Coinbase持有的牌照，可以看出该平台拥有来自不同州的多个牌照。

再就是：Virtual Currency License；虚拟货币牌照只与纽约有关，公司在申请本文件之前必须满足过于严格的要求，获得此文件后，公司可以在纽约境内进行加密交易活动。尽管如此，由于其规定的不利性，许多加密货币公司正在避开纽约市场。

在这里就不一一细聊了。有些时候，交易所会使用持牌公司比如Paypal等来避免过于昂贵的合规费用。目前来说，合规之路漫漫，且成本昂贵，但长期来讲，机构进场之前，这是不可或缺的一步, 所以交易所大佬们也在积极布局。一些传统的加密货币交易所也在筹备，以伺良机。

四、备受瞩目的ETF

魏天元：为什么ETF的通过备受大家瞩目呢？

MAY LIU：首先ETF是一种投资基金，它与标的资产：商品、指数、债券或一篮子资产，如指数基金的价格挂钩，并在交易所交易，可供两者使用零售和机构投资者。

反过来，比特币ETF跟踪比特币作为标的资产。这是购买BTC的间接方式，投资者只需持有相应的证券而无需存储实际的硬币。如果在受监管的美国交易所上市，它可能为大型主流投资者铺平道路，可能会推动比特币在华尔街得到更广泛的认可。

尽管如此，美国证券交易委员会已经以类似的方式解释了对ETF的所有拒绝（而非延迟）。主要问题似乎是申请人不符合市场上“防止欺诈和操纵行为和做法”的要求。

但我们都知道，更加资深的玩家正在积极准备入场。9月7日，全球最大的资产投资经理，负责监管6.3万亿美元资产的BlackRock和主要加密平台Coinbase宣布他们正在就开发基于加密货币的ETF进行谈判，以促进市场活动并加速华尔街的增长需求。

魏天元：我们注意到币价的多次大幅震荡都与华尔街紧密相关，而数字货币市场长期走势势必离不开机构的影响，那么华尔街现在的态度是什么？

MAY LIU：其实所谓的华尔街观点已经昭然若揭了，尽管前段时间高盛宣称不就BTC的交易进行推进，导致了各主流币和代币市场瞬间大幅震荡，但我们一直可以看到很多积极的推进。

比如本周美国国会山将举行重要的数字货币圆桌会议，Ripple，Coinbase，纳斯达克以及国会议员等都会参与。

而且华尔街机构如高盛，花旗，摩根大通等早已纷纷布局区块链相关的初创企业。而今年五月纽约证券交易所的母公司ICE也声称在开发一个在线交易平台，该平台允许大型投资者购买和持有比特币。

所以在此引用华尔街日报的一句话：机构在比特币历史上第一次看到前所未有的利益。

魏天元：所以，华尔街还是很看好数字货币的未来吧？

MAY LIU：比较矛盾的心态，抵触者有之，迎接者有之，最重要的还是利益驱使程度了。

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